金昌水泥（集團）有限責任公司51.83%股權轉讓公告(國資監測編號G32022GS1000047)

標的名稱

金昌水泥（集團）有限責任公司51.83%股權

掛牌起始日期

2022年11月10日

掛牌截止日期

2022年12月7日17時

掛牌期滿，如未征集到意向受讓方

信息發布終結。

標的

概況

標的企業基本情況

標的企業名稱

金昌水泥（集團）有限責任公司（以下簡稱“金泥集團”）

住所

甘肅省金昌市永昌縣河西堡鎮河雅路

公司類型

有限責任公司

法定代表人

石懷仁

成立時間

2000-04-26

注冊資本+幣種

10997.4萬人民幣

統一社會信用代碼

91620321710228851N

所屬行業

非金屬礦物制品業

經營范圍

水泥、商品混凝土、加氣混凝土制品、助磨劑（不含化學危險品）、粉煤灰磚、水泥花磚、新型建材節能保溫材料生產、銷售，粉煤灰、石灰石粉儲存、加工、銷售，水泥包裝物、新型建材、有色黑色金屬(不含貴金屬)銷售，汽車運輸、修理（限分支機構經營）***

員工人數

1854

標的企業股權結構

序號

股東名稱

持股比例

1

金昌市人民政府國有資產監督管理委員會

61.83%

2

甘肅農墾金昌農場有限公司

38.17%

內部決議

金昌水泥（集團）有限責任公司股東大會決議

是否存在其他權利人

否

主要財務數據指標（單位：萬元）

最近一個年度審計數據（2021年度）

營業收入

利潤總額

凈利潤

185,140.33

7,162.37

4,896.60

資產總額

負債總額

所有者權益

283,652.71

147,160.07

136,492.64

審計機構名稱

甘肅鴻翔會計師事務所（普通合伙）

最近一期企業財務報表數據

報表日期

營業收入

利潤總額

凈利潤

2022年10月31日

210,264.27

11,539.44

7,489.21

報表類型

資產總額

負債總額

所有者權益

月 報

440,298.10

205,182.40

235,115.70

標的企業基準日審計數據

報表日期

營業收入

利潤總額

凈利潤

2022年4月30日

70,229.33

-3,045.24

-3,045.24

資產總額

負債總額

所有者權益

430,651.75

194,442.39

236,209.36

資產評估情況（單位：萬元）

標的企業評估值

評估基準日

2022年4月30日

評估機構

中聯資產評估集團有限公司

評估核準（備案）單位

金昌市人民政府國有資產監督管理委員會

資產總額

負債總額

凈資產

316,661.98

36,541.70

280,120.28

轉讓方基本情況

轉讓方名稱

金昌市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“金昌市政府國資委”）

統一社會信用代碼

11620300MB1862585W

住所

甘肅省金昌市金川區延安西路2號

機構類型

機關

持有產(股)權比例

61.83%

擬轉讓產(股)權比例

51.83%

內部決策形式

金昌市政府國資委黨委會會議紀要（二〇二二年九月二十七日）

轉讓方承諾

我方作為轉讓方，向甘肅省產權交易所集團股份有限公司（以下統稱“甘交所集團”）提出申請，將我方持有的標的公開轉讓，由甘交所集團公開發布轉讓信息并組織交易活動。我方依照公開、公平、公正、誠信的原則作出如下承諾：

1.本次產權及相關債權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權及相關債權權屬清晰，我方對該產權及相關債權擁有完全的處置權且不存在任何限制條件；

2.我方公開轉讓的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；

3.我方所提交的有關轉讓標的相關資料，內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

4.我方在公開轉讓過程中，遵守法律、行政法規規定和甘交所集團的相關規則，按照有關規定履行我方義務。

我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

轉讓方決策文件

《金昌市人民政府關于金昌市政府國資委公開轉讓持有金昌水泥（集團）有限責任公司股權的實施方案的批復》（金政發〔2022〕61號）

行為批準或備案機構

金昌市人民政府

特別

告知

是否涉及重大債權債務處置事項

是

原股東是否放棄優先受讓權

是

是否涉及管理層參與受讓

否

是否含有國有劃撥土地

否

是否涉及員工安置

是

是否涉及上市公司國有股權間接轉讓

否

是否涉及外資收購限制或禁止

否

其他披露內容

1.標的企業工商登記股權比例結構為：金昌市政府國資委62.48%，甘肅農墾金昌農場有限公司37.52%，根據中華人民共和國最高人民法院（2021）最高法民申3524號《民事裁定書》裁定，標的企業實際股權比例結構為：金昌市政府國資委61.83%，甘肅農墾金昌農場有限公司38.17%，實繳出資額為10809.66萬元，對此裁定未辦理工商變更登記手續。

2.項目成交后，金泥集團原有債權、債務和已簽訂的全部合同由其繼續履行，金泥集團投資人變更登記事宜不影響其繼續履行原有債權、債務和已簽訂的全部合同。其中部分債權債務及其他需要特殊約定的事項由轉讓方和受讓方雙方按以下約定執行：

（1）委托貸款問題

截至本次清產核資基準日2022年4月30日，金泥集團對蘭州宏勝天和商貿有限公司委托貸款本金賬面余額為55,914,381.43元、甘肅榆中農村合作銀行委托貸款本金賬面余額為629,854,557.20元已納入本次股權轉讓作價范圍，由受讓方按照本次股權轉讓的比例（即51.83%，下同）向轉讓方支付股權轉讓價款（包含在掛牌價）。

截至2022年4月30日，金泥集團對甘肅大河種植有限責任公司享有未收回債權427,104.71元。如金泥集團后續能夠收回以上應收賬款，則由受讓方根據金泥集團實際收回金額，按本次股權轉讓的比例另行向轉讓方支付相應的股權轉讓對價款。金泥集團分批次收回的，受讓方應分批次向轉讓方支付相應的股權轉讓對價款。

截至2022年4月30日，金泥集團對蘭州宏勝天和商貿有限公司委托貸款利息76,913,696.06元、甘肅榆中農村合作銀行委托貸款利息878,106,734.95元、新疆寶塔石化有限公司委托貸款利息118,686,993.42元尚未收回。如金泥集團后續能夠收回以上應收賬款，則由受讓方根據金泥集團實際收回金額，按本次股權轉讓的比例另行向轉讓方支付相應的股權轉讓對價款。金泥集團分批次收回的，受讓方應分批次向轉讓方支付相應的股權轉讓對價款。

（2）代償資金收回問題

金泥集團為甘肅金昌化學工業集團有限公司已代償的款項2000萬元尚未收回。如后續金泥集團能夠收回以上代償款項，則由受讓方根據金泥集團實際收回的金額，按本次股權轉讓的比例另行向轉讓方支付相應的股權轉讓對價款。金泥集團分批次收回的，受讓方應分批次向轉讓方支付相應的股權轉讓對價款。

（3）對應付賬款調入營業外收入的問題

金泥集團將部分應付賬款、其他應付款合計2547.73萬元轉入營業外收入（相應調增營業外收入），該部分款項將來存在潛在的應付義務及可能性。對于轉入營業外收入的應付賬款、其他應付款2547.73萬元，如后期債權人向金泥集團主張償還應付賬款、其他應付款且由金泥集團實際支付的，則轉讓方應以金泥集團實際支付金額為基數，按本次股權轉讓的比例向受讓方返還相應的轉讓價款。轉讓方向受讓方返還的轉讓價款由轉讓方以持有的金泥集團剩余股權后續所得的分紅款向受讓方退還，直至支付完畢，期間不計任何利息。

（4）標的企業資產權屬問題

金泥集團家屬院、公租房本次轉讓時未辦理不動產權證，后續由金泥集團依據國家政策繼續辦理，費用由金泥集團承擔。

金泥集團部分無不動產權證的廠區配套建筑物，如后續金泥集團公司辦理不動產權證，發生的契稅、印花稅、工本費由金泥集團承擔，該部分費用轉讓方同意以金泥集團實際支出金額為基數，按本次股權轉讓比例向受讓方返還相應的轉讓價款。同時，轉讓方和受讓方應共同委托評估機構對辦理完不動產權證的以上配套建筑物的價值評估（以2022年4月30日為評估時點），若重新評估產生增值，受讓方應以重新評估值減去本次轉讓時地上構筑物評估值的差價為基數，按照本次股權轉讓比例另行向轉讓方支付相應股權轉讓對價。

甘肅省國營八一農場（后更名為甘肅農墾金昌農場有限公司）出資的土地使用權人為焦多福的（金房字第2469號）房產已經辦理了過戶手續，土地使用權證仍在焦多福名下，如后續土地使用權證變更產生相關費用，費用先由金泥集團承擔，最終由轉讓方以金泥集團實際支出金額為基礎，按股權轉讓比例向受讓方返還相應的轉讓價款。

以上需要由轉讓方向受讓方返還的轉讓價款由轉讓方以持有的金泥集團剩余股權后續所得的分紅款向受讓方退還，直至支付完畢，期間不計任何利息。

3.股權轉讓完成后，標的企業須依據《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規繼續履行與員工簽訂的勞動合同。

4.成交后，甘交所集團向受讓方僅開具交易服務費發票。

5.甘交所集團不提供競價場地及設備，意向受讓方應自備終端進行網絡競價，因設備或網絡等故障導致的一切風險及責任由意向受讓方自行承擔。

交易價款

轉讓掛牌價格

145200萬元

價款支付方式

一次性支付。自《產權交易合同》生效之日起3個工作日內將交易價款足額交納至甘交所集團指定的銀行賬戶。

交易條件

受讓方資格條件

1.受讓方須為治理良好、綜合實力和資金實力較強的國內企業，公司實繳注冊資本不低于30億元，2021年度經審計的資產總額不低于100億元，凈資產不低于50億元；

2.具有良好商業信用，有長期持股意愿；

3.受讓方經營范圍應包括化工生產，生產體系與水泥建材、氯堿化工行業具有上下游產業及地域業的協同聯動和互補效應； 

4.能戰略協同，認同標的企業的發展戰略；

5.能實現優勢互補，受讓后能為標的企業帶來市場、管理、人才等重要資源增量；

6.能保持標的企業穩定，保障受讓后標的企業全體員工的合法權益。

標的交割

1.受讓方在付清全部交易價款及交易服務費后，按照已簽署《產權交易合同》的相關約定，攜帶所需資料與轉讓方共同辦理工商變更登記手續。

2.受讓方須自行承擔因不及時辦理工商變更登記手續所造成的一切后果。

與交易相關

的其他條件

1.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在咨詢、調查期內，有義務了解、調查標的企業及相關情況，并對可能存在的及潛在的瑕疵、風險等進行全面審查，或聘請相關專業機構進行調查和論證。意向受讓方提交受讓申請材料并交納交易保證金，即視為已詳細了解并完全認可本項目所涉及的財務、法律等內容且完全了解及認可標的及標的企業的現狀，已認真考慮了本次產權轉讓標的企業相關的經營、行業、市場、政策及其他不可預計的各項風險因素，已完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿全部接受本公告內容，自愿承擔可能存在的一切風險和責任。

2.意向受讓方應在公告期內，按要求提交受讓申請及相關材料，自行登錄甘交所集團網站E交易專區，進行會員注冊、報名登記，辦理報名登記手續，簽署《受讓申請與承諾書》等甘交所集團要求提交的全部報名材料，按規定交納交易保證金到指定賬戶（以銀行到賬時間為準）。轉讓方將在意向受讓方提交全部報名材料后的5個工作日內對意向受讓方進行資格審核,經資格審核的意向受讓方由甘交所集團集團向其出具《參與受讓資格確認通知書》或《參與受讓資格不予確認通知書》，資格審核合格且交易保證金按時足額交納的意向受讓方，取得參與受讓資格。逾期未提交全部報名材料、資格審核未通過或交易保證金未按時足額到賬的，視為放棄受讓意向。未受讓者的交易保證金在交易結束后5個工作日內如數無息原渠道退還。

3.轉讓標的以實際現狀為準進行轉讓，甘交所集團對標的不承擔任何瑕疵擔保責任，本公告及相關材料對標的所做的介紹和描述（包括但不限于書面及口頭介紹等）僅供參考，不構成任何保證。意向受讓方在被確定為受讓方后，不得以不了解轉讓標的狀況、轉讓標的存在瑕疵、誤差或未披露事項、盡職調查不清等任何理由，逾期或拒簽《產權交易合同》、拒付交易價款。否則，視為違約，已交納的交易保證金不予退還。轉讓方有權重新組織交易，若二次掛牌的成交價格低于本次成交價格的，該受讓方還應補足差額部分。

4.意向受讓方須在被確定為受讓方次日起3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在《產權交易合同》生效之日起3個工作日內將交易價款足額交納至甘交所集團集團指定的銀行賬戶，否則，視為違約，已交納的交易保證金不予退還。

5.意向受讓方應無條件認可和接受標的企業現存所有事項，包括但不限于其它經濟和法律責任。

6.轉讓標的交易價款不包含轉讓標的辦理移交和權屬變更登記過程中按規定應繳納的相關稅、費，本次股權轉讓應繳納的相關稅費按照有關國家規定由交易雙方各自承擔。

7.本次股權轉讓價格之基準日為2022年4月30日，此后至權屬變更登記日期間標的企業的經營性損益不改變已達成的交易條件及交易價格。

8.《產權交易合同》簽訂后，交易雙方未能履行合同相關責任義務的，由違約方承擔相應的法律和經濟賠償責任。

9.其他詳見《受讓申請與承諾書》《受讓須知》《產權交易合同（待簽）》等產權交易文件。

交易

指南

交易

規則

意向受讓方在提交報名資料及競價前請務必遵照《轉讓公告》《受讓申請與承諾書》《受讓須知》和E交易平臺（www.ejy365.com）的《E交易平臺競價交易規則》《E交易平臺產權交易操作指南》等要求，了解標的情況、投資資格、注冊報名、交易保證金交納、競買操作及款項支付方式等內容。如未全面了解相關內容，違反相關規定，將承擔無法參與項目交易、交易保證金不予退還等不利后果，情節嚴重者并將受到政府相關機構的聯合懲戒，請審慎參與投資。

交易

方式

經資格審核，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，采取網絡競價方式確定受讓方；只產生一個符合條件的意向受讓方的，按掛牌價與意向受讓方報價孰高原則直接簽約。

交易

報名

報名時間

公告期內（工作日）08:30至12:00；14:30至18:00

報名

手續

意向受讓方應在公告規定時間內向甘交所集團提交報名資料，具體如下：

1.主體資料。法人需提供營業執照、法定代表人身份證、公司章程等資質文件；

2.委托代理的須提供授權委托書、委托代理人身份證復印件、受托人身份證復印件；

3.意向受讓方應在公告期內前往甘交所集團進行登記交納交易保證金，提交《受讓申請與承諾書》并根據本公告所載受讓方資格條件，自行準備能夠證明具備相應資格、符合受讓條件、能體現經營優勢的相關文件（兩份，可復印，復印件須加蓋公章）；

4.甘交所集團要求提供的其他文件資料。

交易保證金及處置方式

1.交易保證金:10000萬元，按《參與受讓資格確認通知書》要求交納。

2.若意向受讓方未成為受讓方，甘交所集團將按原渠道無息退還交易保證金。

3.轉讓標的成交，受讓方所交納的交易保證金在扣除甘交所集團的交易服務費用后轉為部分成交價款。

4.意向受讓方一旦通過資格確認并交納交易保證金即應履行如下承諾：如意向受讓方存在以下任何一種情形，轉讓方和甘交所集團可扣除該意向受讓方的交易保證金，在扣除甘交所集團的交易服務費用后作為對相關方的補償，交易保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴：

（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，意向受讓方在被確定為受讓方后，因受讓方原因未在3個工作日內簽訂《報價書》《成交結果確認書》及《產權交易合同》的。

（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時：

①在網絡競價中各意向受讓方均未有效報價的。

②意向受讓方通過網絡競價等方式被確定為受讓方后，因受讓方原因未在3個工作日內簽訂《成交結果確認書》及《產權交易合同》的。

（3）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方及甘交所集團損失的。

（4）意向受讓方拒絕參與交易程序的。

（5）意向受讓方泄露轉讓方及其關聯企業的商業秘密的。

（6）受讓方未履行所簽署的承諾文件之義務的。

（7）成交后，受讓方以不了解轉讓標的狀況或轉讓標的存在瑕疵等任何理由拒付成交價款的。

特別提示：因受讓方原因導致標的再次掛牌的，若二次掛牌成交價格低于本次成交價格時，除承擔上述責任外該受讓方還應補足差額部分。

交易競價安排

競價方式

網絡競價

增價幅度（元）

--

自由競價時間

--

延時競價周期（秒）

--

聯系

方式

咨詢聯系人

茍經理13919952445    吳經理13919153894   

咨詢時間

公告期內，08:30-12:00,14:30-17:00（節假日除外）

咨詢地址

蘭州市城關區張掖路87號中廣大廈9樓

技術支持

400-828-9082

其他

1.甘肅省公共資源交易網ggzyjy.gansu.gov.cn

2.甘交所集團網站www.jiuzhouyuanyi.com

3.微信公眾號：GSCQ456